全國2010年1月高等教育自學(xué)考試
《公司法》試題和答案
課程代碼：00227
一、單項(xiàng)選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分)
在每小題列出的四個(gè)備選項(xiàng)中只有一個(gè)選項(xiàng)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選或未選均無分。
1、在下列全體股東的出資方式中，不得低于公司注冊(cè)資本30％的是（ ）
A、貨幣出資 B、土地使用權(quán)出資
C、實(shí)物出資 D、非專利技術(shù)出資
2、甲為一股份有限公司的發(fā)起人，若甲將其持有的本公司股份轉(zhuǎn)讓，正確的做法是（ ）
A、自公司成立之日起6個(gè)月后才可轉(zhuǎn)讓 B、自公司成立之日起1年后才可轉(zhuǎn)讓
C、自公司成立之日起3年后才可轉(zhuǎn)讓 D、在公司存續(xù)期間不得轉(zhuǎn)讓
3、下列關(guān)于公司章程的表述，錯(cuò)誤的是（ ）
A、公司章程不僅對(duì)制定章程的人有約束力，對(duì)此后投資入股者也有約束力
B、公司章程屬于內(nèi)部約定，并不需要向社會(huì)公眾公開
C、公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力
D、制定公司章程是設(shè)立公司的必備程序
4、除法律另有規(guī)定外，債權(quán)人會(huì)議決議由出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額應(yīng)占（ ）
A、有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的二分之一以上 B、無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的二分之一以上
C、全部債權(quán)總額的二分之一以上 D、全部債權(quán)總額的三分之二以上
5、按我國《公司法》規(guī)定，成立后的公司，其增資決定權(quán)屬于（ ）
A、發(fā)起人 B、股東會(huì)
C、董事會(huì) D、總經(jīng)理
6、公司向社會(huì)公開募集股份，依法應(yīng)當(dāng)由下列哪個(gè)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)承銷?（ ）
A、銀行 B、證券交易所
C、證券公司 D、全體發(fā)起人
7、下列關(guān)于公司法性質(zhì)的表述，正確的是（ ）
A、公司法兼具國內(nèi)法和國際法的性質(zhì)，以國際法為主
B、公司法兼具組織法和活動(dòng)法的雙重性質(zhì)，以組織法為主
C、公司法兼具實(shí)體法和程序法的雙重性質(zhì)，以程序法為主
D、公司法兼具強(qiáng)制法和任意法的雙重性質(zhì)，以任意法為主
8、下列關(guān)于破產(chǎn)案件的申請(qǐng)和受理的表述，正確的是（ ）
A、人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前，申請(qǐng)人不得請(qǐng)求撤回破產(chǎn)申請(qǐng)
B、人民法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)指定管理人
C、人民法院裁定不受理破產(chǎn)申請(qǐng)，是終局裁定，申請(qǐng)人對(duì)裁定不服的，不得提起上訴
D、人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，如果債務(wù)到期，債務(wù)人仍可以對(duì)個(gè)別債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行清償
9、一年前成立的某一人公司的注冊(cè)資本為人民幣30萬元，由于經(jīng)營不善，虧損嚴(yán)重，現(xiàn)公司凈資產(chǎn)只剩18萬元，因此，公司決定減資。下列減資方案正確的是（ ）
A、將注冊(cè)資本減為3萬元 B、將注冊(cè)資本減為6萬元
C、將注冊(cè)資本減為8萬元 D、將注冊(cè)資本減為10萬元
10、若要召開股份有限公司的董事會(huì)會(huì)議，正確的做法是（ ）
A、應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行 B、應(yīng)有全體董事出席方可舉行
C、應(yīng)有三分之二以上的董事出席方可舉行 D、出席人數(shù)可由公司章程決定
11、下列關(guān)于大陸法系公司法發(fā)展史的表述，正確的是（ ）
A、1892年，法國在世界上最早制定了《有限責(zé)任公司法》
B、法國最先借鑒英美法系授權(quán)資本制的經(jīng)驗(yàn)，改變多年奉行的法定資本制，繼而在二戰(zhàn)后為多數(shù)大陸法系國家所效仿
C、德國公司法率先提出了資本確定原則，以防止濫設(shè)公司，從而保護(hù)了債權(quán)人和社會(huì)公眾的利益
D、法國公司法在公積金方面的規(guī)定具有很大的創(chuàng)造性，被各國公司法所效仿
12、破產(chǎn)案件的受理，依法應(yīng)當(dāng)由（ ）
A、申請(qǐng)人住所地的人民法院管轄 B、債務(wù)人住所地的人民法院管轄
C、債權(quán)人住所地的人民法院管轄 D、債務(wù)人營業(yè)地的人民法院管轄
13、下列主體中，最有可能被批準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的是（ ）
A、有限責(zé)任公司 B、一人公司
C、股份有限公司 D、上市公司
14、股東大會(huì)是股份有限公司的必設(shè)機(jī)構(gòu)，其特征為（ ）
A、由有表決權(quán)的全體股東所組成 B、是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)
C、是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu) D、屬于常設(shè)機(jī)構(gòu)
15、針對(duì)上市公司頻繁爆發(fā)丑聞，投資者利益遭受重大損失，美國政府簽署了一項(xiàng)法案，對(duì)信息披露，對(duì)審計(jì)委員會(huì)的組成、職責(zé)以及在公司治理等方面提出新的要求。該法案是（ ）
A、《示范公司法》 B、《統(tǒng)一有限責(zé)任公司法(示范法)》
C、《2002薩班斯-奧克斯利法》 D、《防止欺詐(投資)法》
16、下列關(guān)于破產(chǎn)管理人的表述，正確的是（ ）
A、管理人可以隨時(shí)辭去職務(wù)
B、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所不能成為破產(chǎn)管理人
C、管理人可以由有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)的人員組成的清算組擔(dān)任
D、自然人不得成為破產(chǎn)管理人
17、不記名公司債券持有人享有的權(quán)利是（ ）
A、股東大會(huì)的出席權(quán) B、選舉董事的權(quán)利
C、股息分配權(quán) D、要求公司按期還本付息的權(quán)利
18、根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司增資決議必須經(jīng)（ ）
A、股東會(huì)全體股東一致通過
B、出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過
C、出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過
D、全體股東所持表決權(quán)三分之二以上通過
19、依照《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》，下列選項(xiàng)中不屬于設(shè)立企業(yè)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)具備的條件的是（ ）
A、企業(yè)集團(tuán)的母公司注冊(cè)資本在5000萬元人民幣以上
B、母公司至少擁有2家子公司
C、母公司和子公司的注冊(cè)資本總和在1億元人民幣以上
D、集團(tuán)成員單位均具有法人資格
20、人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前一年內(nèi)，涉及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的下列哪一行為，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷?（ ）
A、清償?shù)狡趥鶆?wù) B、向銀行貸款時(shí)用公司廠房提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保
C、借款給第三人 D、以明顯不合理的低價(jià)進(jìn)行交易
二、多項(xiàng)選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分)
在每小題列出的五個(gè)備選項(xiàng)中至少有兩個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選、少選或未選均無分。
21、甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，乙公司解散，甲公司存續(xù)。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，合并各方必須進(jìn)行的程序有（ ）
A、甲公司辦理變更登記 B、甲公司辦理注銷登記
C、乙公司辦理變更登記 D、乙公司辦理注銷登記
E、乙公司進(jìn)行清算
22、股份有限公司具有的特點(diǎn)有（ ）
A、公司性質(zhì)的資合性 B、股東人數(shù)的無窮性
C、股份形式的證券性 D、公司資本的股份性
E、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的靈活性
23、甲是A有限責(zé)任公司的小股東。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)甲查閱權(quán)的表述，正確的有（ ）
A、有權(quán)查閱和復(fù)制A公司的章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議以及監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議
B、若要求查閱A公司賬簿，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面申請(qǐng)并說明目的
C、甲有權(quán)查閱A公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，但無權(quán)復(fù)制
D、A公司在有合理根據(jù)的情況下，可以拒絕向甲提供查閱公司賬簿，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起30日書面答復(fù)甲并說明理由
E、若A公司拒絕提供查閱公司賬簿，甲可以請(qǐng)求人民法院要求A公司提供查閱
24、人民法院受理乙公司提出的甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)后，發(fā)生的哪些費(fèi)用應(yīng)列為破產(chǎn)費(fèi)用?（ ）
A、為甲公司繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付的勞動(dòng)報(bào)酬和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用
B、支付給管理人丙清算事務(wù)所的報(bào)酬
C、乙公司因該破產(chǎn)案件聘請(qǐng)張律師的費(fèi)用
D、管理人丁拍賣公司拍賣甲公司財(cái)產(chǎn)發(fā)生的費(fèi)用
E、支付給戊資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所的評(píng)估費(fèi)用
25、根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，下列關(guān)于公司變更的表述正確的有（ ）
A、有限責(zé)任公司可變更為股份有限公司，而股份有限公司則不能變更為有限責(zé)任公司
B、有限責(zé)任公司可變更為股份有限公司，股份有限公司也可以變更為有限責(zé)任公司
C、非上市公司可以經(jīng)過法定程序成為上市公司
D、上市公司可能因?yàn)椴辉倬邆渖鲜袟l件而成為非上市公司
E、非上市公司永遠(yuǎn)不可能成為上市公司，上市公司也不可能失去上市資格
26、股東的自益權(quán)包括（ ）
A、利潤分配請(qǐng)求權(quán) B、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)
C、知情權(quán) D、表決權(quán)
E、臨時(shí)股東大會(huì)召集權(quán)
27、甲、乙、丙共同設(shè)立A有限責(zé)任公司，其中甲、乙以貨幣形式出資，丙以土地使用權(quán)出資。公司成立一年后，經(jīng)全體股東同意，丁成為A公司的新股東。不久后公司發(fā)現(xiàn)丙作為設(shè)立公司出資的土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額。對(duì)此，下列做法中不正確的有（ ）
A、丙因出資違約而喪失股東資格，并由甲、乙補(bǔ)足差額
B、由丙自己補(bǔ)足差額，并由甲乙丁承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任
C、由丙自己補(bǔ)足差額，并由甲乙承擔(dān)連帶責(zé)任
D、由丙自己補(bǔ)足差額，并由甲乙丁承擔(dān)連帶責(zé)任
E、由丙自己補(bǔ)足差額，并由甲乙承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任
28、人民法院受理破產(chǎn)案件后，第一次債權(quán)人會(huì)議由人民法院召集，自債權(quán)申報(bào)期限屆滿之日起十五日內(nèi)召開。以后的債權(quán)人會(huì)議，應(yīng)在下列哪些情形下召開?（ ）
A、人民法院認(rèn)為必要時(shí)
B、管理人向債權(quán)人會(huì)議主席提議時(shí)
C、債權(quán)人委員會(huì)向債權(quán)人會(huì)議主席提議時(shí)
D、占債務(wù)人企業(yè)出資總額十分之一以上的出資人向債權(quán)人會(huì)議主席提議時(shí)
E、占債權(quán)總額四分之一以上的債權(quán)人向債權(quán)人會(huì)議主席提議時(shí)
三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分)
29、商業(yè)判斷原則
30、中外合資有限責(zé)任公司
31、破產(chǎn)清算
32、授權(quán)資本制
33、獨(dú)立董事
四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)
34、簡述我國公司的減資程序。
35、為什么公司原則上不得成為自己的股東?
36、簡述我國設(shè)立有限責(zé)任公司的條件。
37、簡述破產(chǎn)無效行為適用的情形及其法律后果。
五、論述題(本大題共1小題，共10分)
38、試述股份有限公司境外買殼上市和造殼上市的含義并分析其利弊。
六、案例分析題(本大題共l小題，共15分)
39、甲乙丙三個(gè)公司和自然人丁共同投資設(shè)立了黑水房地產(chǎn)有限公司。經(jīng)過四個(gè)股東協(xié)商并決定，公司機(jī)構(gòu)由下列人員組成：甲公司委派李某擔(dān)任公司的董事長，乙公司委派周某擔(dān)任公司副董事長兼公司法定代表人，丙公司委派洪某擔(dān)任公司董事兼任公司監(jiān)事。公司經(jīng)過招聘，聘任吳某擔(dān)任公司董事并經(jīng)股東會(huì)表決通過，聘任徐某擔(dān)任公司總經(jīng)理。丁不在公司機(jī)構(gòu)中擔(dān)任任何職務(wù)。
黑水房地產(chǎn)公司在經(jīng)營中發(fā)生下列情形：
(1)丁與戊合資設(shè)立了白水房地產(chǎn)有限公司，丁擔(dān)任該公司的總經(jīng)理。
(2)未經(jīng)公司同意，吳某按照市場(chǎng)價(jià)格向公司購買了一套商品房用于自住。
(3)未經(jīng)公司同意，周某代表公司與長河水泥廠簽訂了借款合同，出借人民幣300萬元給水泥廠。
(4)黑水公司與其他公司共同投資設(shè)立了黃海房地產(chǎn)有限公司，公司股東會(huì)表決同意委派李某擔(dān)任黃海房地產(chǎn)公司的董事長。
(5)由于工作需要，公司委派洪某到南方城市推銷商品房，為了經(jīng)營方便，公司將20萬元的經(jīng)營費(fèi)用存入洪某開立的賬戶上。
結(jié)合上述案例，分析下列問題：
(1)黑水房地產(chǎn)有限公司機(jī)構(gòu)人員組成中哪些決定是符合《公司法》規(guī)定的?哪些是不合法的?如果是不合法的，請(qǐng)說明理由。
(2)黑水房地產(chǎn)有限公司在經(jīng)營中，哪些情形是符合我國《公司法》有關(guān)規(guī)定的?哪些是不合法的?并請(qǐng)說明理由。
